分销还是传销？长投学堂拉人头赚佣金

“每月投入100元1年后就拥有几万”、“0元购课，教你轻松赚取10%的收益”……全民投资热潮下，以尚德、长投学堂、启牛商学院、小帮规划和蓝鲸理财等为代表的理财训练营广告铺天盖地而来。这样的速成理财课似乎“低投入、高回报”，不免让小白理财者心动，但进入课程就意味着套路营销的开始，各平台存在的违规风险也不少。

如多个平台卖完几千元的进阶课，还有高阶课等着二次“收割”。其中，尚德机构、蓝鲸理财等以“工资少可以花呗分期买课”等话术诱导小白群体购买数千元的后续课程。长投学堂鼓励学员拉人头赚取佣金，涉嫌组织领导传销。启牛商学院还涉嫌违规向基金公司和券商导流，小帮规划则涉嫌无牌照参与基金销售活动。

套路：授课变“售课”，诱导分期买课

从去年下半年开始，大量用户投诉这些财商教育平台存在虚假宣传、诱导消费、课程质量与宣传不符、违规荐股等行为。为摸清这些财商课的套路，近期，南都记者亲身体验了启牛商学院、尚德机构、小帮规划、长投学堂和蓝鲸理财5家平台的理财课程。南都记者发现，除了课程结构与内容同质化严重，营销话术统一之外，各平台存在的潜在风险与套路不少。

大部分平台都存在授课变“售课”引消费者入套的现象。南都记者注意到，“尚德费边商学院”的“安靖老师”从小白班课程的第二天起，就开始三句话不离推介一款售价2580元的“黄金条款班”。第二天原本是讲基金投资入门课，“老师”首先是请学员在直播间不断以刷屏的形式，重复其讲课内容的关键词，包括推介的“黄金条款班”内容是什么，也故意引导学员刷屏打出来让更多人看到。其中，其特别提到基金购买要择时，而加入“黄金条款班”后，就能终身享用尚德“费边商学院”的独家内部数据资讯，为学员提供择时策略，带领学员赚钱。

老师还会在直播过程中不断告知学员，进阶版的打包优惠“仅限今日”或“仅限这一个小时”，错过机会就没有了。于是南都记者尝试抢购尚德费边学院的“财务自由黄金条款班”，并预付了99元订金。随后南都记者与班主任老师交涉了两天多，才答应退还订金。在此过程中，班主任老师表示如果不够钱的话，可以花呗分期。南都记者表示拒绝用花呗之后，其又试图说服南都记者使用信用卡进行分期。

蓝鲸理财课也存在使用“工资少可以花呗分期买课”这种劝导话术的情形。一位学员在社交平台上反映称，蓝鲸理财的班主任“小毅老师”劝她：“学费有压力吗？有一位学员身体残疾每个月只有2000元工资，用花呗分期报名，现在已经跟着老师赚回学费了，您还在犹豫什么呢？”当该学员表示不愿意参与，并质疑蓝鲸理财课是骗局时，随后就被该班主任踢出群聊。

分销还是传销？长投学堂拉人头赚佣金

当然，推广拉新也不只这一种套路。根据南都记者调研，长投学堂就创造了一种能不断裂变增员的方式——拉人入伙，赚取佣金。长投学堂App中带有“合伙人”功能，该功能引导学员关注“疯狂快赚”公众号，当南都记者添加“疯狂外快”公众号后，不到两小时，主动推送了5次信息，鼓动学员加入，成为“合伙人”，推广长投学堂的小白训练营课程（以下简称“小白营”）。

具体模式为，如果“合伙人”的朋友通过“合伙人”发出的链接购买了小白营这门课并完成学习，则“合伙人”可以获得100%的返佣，也就是9元。如果这个朋友后续还购买了股票、基金、保险等四门大课，则“合伙人”还可以获得后续课程的分佣。根据查阅，“合伙人”分5个等级。5个等级的达成条件分别需要邀请0位、3位、5位、10位和30位有效用户，而在后续课程分佣中，分别能获取3%、5%、7%、9%和12%的返佣。

实际上，这种拉人头赚佣金的方式，在不少在线教育平台也出现过，也曾被质疑传销。根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》中对传销的定义：“以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据……其组织内部参与传销活动人员在30人以上且层级在3级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。”

根据公开的规则对照来看，长投学堂的“合伙人”制度也存在“层层分级，层层提成”的现象。据了解，长投学堂在财商教育领域市场份额较大，其官网自述“创建于2011年，截至2020年8月，已有超过500万付费学员学习理财”。一位金融行业资深律师告诉南都记者，长投学堂这个推广模式，涉嫌组织领导传销。

违规导流：小帮规划涉嫌变相代销基金产品

为基金公司和券商导流似乎也成为财商课的主要创收手段之一。根据调研，南都记者发现，启牛商学院App和小帮规划App都在为盈米基金公司的基金组合导流，但具体方式有所不同。

在启牛商学院App中，通过App首页的头图广告进行推广，点击进入推广页面，若想要购买，则需要跳转至盈米基金的页面完成风险评估、风险承受能力评价等销售环节。而在小帮规划App中，则是专门开辟了“我的基金”“基金组合”两个模块，展示基金产品，投资者可以在App内上传身份证开户，进行风险评估，操作购买基金，查看所买基金每日涨跌、净值变化情况等。

值得注意的是，2020年8月《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“办法”）下发，并自2020年10月1日起施行。根据《办法》，若互联网平台向相关部门进行服务商备案，且信息系统符合监管规定，并按要求将销售网址报监管备案，则可以向基金销售机构提供导流服务。

2020年12月，中国证监会公布了首批信息技术系统服务机构的备案名单和基本信息。南都记者查询中国证监会科技监管局公布的这份名单发现，“启牛商学院”关联的“北京尔湾科技有限公司”“北京巅峰同道科技有限公司”等公司均不在已备案名单中；“小帮规划”平台关联的“北京积沙成塔科技有限公司”“天津深蓝阿尔法网络科技有限公司”也并未出现在备案名单中。由此来看，启牛商学院和小帮规划存在未备案情形下，提供导流的行为。

需要强调的是，《办法》要求，基金管理人、基金销售机构与信息技术服务机构开展业务合作的，应当确保基金销售活动通过自身基金销售业务信息管理平台完成，并向投资人明确揭示销售服务主体。信息技术服务机构不得收集、传输、留存投资人任何基金交易信息。前述金融行业资深律师对南都记者分析称，该条规定厘清了互联网平台在基金销售导流过程中的责任定位，要求除进行流量导入外，不得实质参与基金的推介、募集、风险评估、风险承受能力调查等销售活动。

对照小帮规划App中对基金板块业务的做法，用户在购买时的风险评估及风险承受能力评价均在互联网平台进行，而非直接跳转至基金产品发行机构的页面完成。该操作模式相当于互联网平台从事了资管产品的代销活动，承担了投资者适当性管理义务。该律师认为，根据《办法》，小帮规划在为金融机构基金产品导流过程中，涉嫌参与实质上的推介、宣传行为，有被认定为变相代销的风险。

从此前的公开媒体报道中可见，小帮规划自述核心能力在于实现服务完全数字化和流程化作业，即让金融产品的获客、运营和转化都在线上完成。这或许是其App直接包揽了获客、运营和转化几部分功能的原因所在。据悉，2019年，小帮规划完成2亿元B轮融资，领投方为腾讯。2021年2月底完成的数亿元B+轮融资中，也有腾讯的身影。

隐忧

国内投资市场愈发“散户化”  金融知识普及前路还很长

近年来，财商教育市场火爆，相关数据显示，目前全国拥有10119家理财教育相关企业。近5年相关企业注册量总体呈波动趋势，其中2019年注册量为历年来最高，达1895家，同比增长32%。由于2020年市场行情较好，更引发了一部分财商培训机构的扩张。不少业内专家认为，金融消费毕竟是有门槛的，但财商课以投资赚收益为目标，诱导小白学员入市，存在不少隐患。

中南财经政法大学数字经济研究院高级研究员金天对南都记者分析称，现有的“财商课”可能误导小白用户的投资行为，首先是片面强调投资理财方法的重要性，而忽略金融市场和投资本身的高风险性、不确定性；其次是以收益性为导向，刺激短期投机行为；此外，这些财商课并未对用户受众做充分KYC(了解客户)，没有提供差异化解决方案，忽略不同人群的风险偏好和风险承受能力。

“这种做法对我们证券市场的成熟和完善是不利的，它确实在某种程度上让证券市场出现‘散户化’的趋势，这就导致证券投资市场不能像国外的成熟市场一样，逐渐走向一个比较规范的发展。”中央财经大学中国互联网经济研究院副院长、金融学院双聘教授欧阳日辉向南都记者表达了这样的隐忧，“同时，个人聚焦理财投资，花费大量时间，把时间精力浪费在投资上，而不去创造更多的财富，这对整个国家经济和社会发展也算一种损失。当然，这个问题与我国的投资市场、投资渠道都有关系，我国的投资市场不是很成熟，投资渠道较少，普通老百姓能购买的产品也不够。”

他强调，投资者应该加强对金融知识的学习。国家有关部门应该从小学开始，把金融知识纳入我们的国民教育体系，让下一代具备金融知识。从管理金融工作的政府部门、金融机构角度来看，也应该加强对金融消费者的保护宣传和教育，要不定期举办活动，对金融消费者进行知识普及。

另外，他提醒投资者，一方面要提高保护权利的意识；另一方面，应该要保持一个理性态度，理性投资。

监管困境

有持牌上岗的必要性 但内容审核存在难度

是否应该以对专业金融机构开展投资咨询业务的要求来监管这些财商教育平台开展的宣传以及教育服务？实际上，两者在服务内容上有不少相似之处，但后者却游离在监管之外。

根据南都记者调查，启牛商学院和小帮规划除售卖进阶理财课程外，都售卖会员产品。

根据证监会《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），无论是从事证券投资顾问业务还是基金投资顾问业务，都需要持牌经营，并接受监管机构的严格监督，但财商教育平台在授课过程中和前述的会员理财服务，其中就不难涉及具体的挑选基金、股票技巧，但却并不持牌。

南都记者查阅中国证券业协会官网的投资咨询公司信息公示，并未发现启牛商学院和小帮规划相关公司主体位列其中。

对此，金天认为，对于金融机构而言，不仅产品发行、销售属于严格的持牌业务，对投资顾问也有明确要求；相比之下，很多“财商课”推出机构以卖课之名，行带货之实，选股、选基，为金融产品销售提供客群、渠道和各种便利，由此引发市场和用户层面的诸多问题，当然应当引起包括金融监管部门在内的更多关注。

“我个人认为一个基本要求应是，财商课既不能导向特定的投资标的，也不能提供具体的资产配置组合，这些职能必须由持牌机构合规履责。”金天如是说。

欧阳日辉也明确表示，没有证券投资咨询资格的人从事咨询业务，属于违法行为。必须要取得证券投资咨询业务许可的机构和人员才能去从事相关的证券投资咨询业务。

不过他也指出立法监管的难处，“金融业务确实是一个特许经营业务，但如果仅仅是做投资理财的一些课程培训，把它纳入金融监管可能不是特别合适。”

“尤其是，一般而言监管有滞后性，现在金融领域里面这些新的业态，很难立马就能够有法律法规跟上。”欧阳日辉认为，“投资培训属于教育领域，可以对社会培训机构的资质、对社会培训的人员资格去规定，但实际上，课程内容审核是相当困难的。”